马斯克收购Twitter完整解读 | 毒丸计划, 恶意收购, Poison Pill, Tender Offer

4月25号这天, 世界首富马斯克和Twitter, 达成了一个初步的协议, 马斯克将以440亿美金, 把Twitter整个公司全都买下来把它私有化 , 你说马斯克真挺够麻利的, 短短不到一个月的时间, 就敲定了这么大一笔交易, 不过这件事我觉得最有意思的, 并不是中间的商业逻辑, 比如说马斯克为什么要收购Twitter, 对他有什么好处, Twitter应不应该接受, 这些问题, 最引起我注意的是这中间Twitter, 当时为了抵制马斯克的收购, 而推出的一个叫做 , 毒丸计划, 你听这个名字是不是还挺有意思, 跟写小说似的, 其实它是资本博弈当中, 一个特别重要, 也是特别有效的手段, 很多公司都是因为运用了这个手段, 击退了那些恶意收购者, 今天咱们就借着马斯克, 和Twitter这个事聊一聊, 你说为什么要出现恶意收购, 怎么恶意收购, 怎么抵制恶意收购, 毒丸计划又是个什么鬼, 当你明白了这些方法, 明白了攻守双方的底层逻辑, 你就更能看清楚这场资本的博弈, 我先大概说一下马斯克这个事, 你要是不感兴趣只想听干货, 可以跳到这个硬核部分, Twitter 推特 一个社交平台, 和国内微博有点像, 大概在10年前, 经历了社交平台发展的一个黄金时期, 2013年上市了 , 之后发展的怎么样, 你就看美股的股价, 大盘都涨了150%了, 但是Twitter就跟8年前差不多, 在那个价格区间波动, 真的可以说是, 然后就在今年4月4号的时候, 马斯克向证监会一纸文件, 就公开说, 自己已经买了9.2%推特的股份, 7000多万股, 价值29亿美金, 一下就跃居成为了, 推特的第一大股东, 市场一看好消息, 你说本来以为推着都没救了, 结果世界首富就进来投资了, 好事儿 好事儿, 股价当天就大涨了27%, 推特董事会一看也是非常高兴, 一看大V都来坐镇了, 我推特总算能摆脱, 我这吊儿郎当的气质了 对吧, 大佬大佬 请进请进 欢迎欢迎, 就像马斯克抛出了橄榄枝, 邀请他也进入董事会, 但是有一个条件就是, 马斯克的持股比例, 不能超过14.9%, 你说这本来看着都是双方是个好事, 谁知道马斯克这边, 给人来了一句, No Thanks 不了 谢谢, 紧接着没过几天, 4月15号的时候, 又向SEC发了一纸文件, 就宣告说我马斯克要以, $54.2每股的价钱, 把推特的股票全都买下来, 把它私有化, 而且他还说了, 我这可是一口价, 你们可想清楚了 你们要是不卖, 我就得重新考虑我手里这9.2%, 我要不要把它给卖了, 马斯克出价54.2, 其实比4月1号的收盘价高出了38%, 所以听着其实是非常诱人的, 这事一出Twitter董事会都傻了, 你别说推特董事会, 全世界都傻了, 你说要是个什么对冲基金大佬, 专门搞恶意收购的, 像Carl Icahn那可能也就罢了, 但是这是世界首富, 又是推特上的大V马斯克, 还是挺神奇的, 于是推特紧接着第二天就宣布, 自己要采取毒丸计划, 毒丸儿那是非常的厉害, 以至于历史上, 从来就没有任何一个人, 把它生吞下去过, 你说来了这么个大杀器, 大家肯定都觉得马斯克这下, 可是遇上麻烦了, 要么就要展开持久战, 要么可能直接就撤, 谁也没想到一个礼拜之后, 马斯克和推特竟然就达成协议了, 你是不是就有点摸不着头脑了, 你说这到底是怎么回事, 你刚才不是说这毒丸很厉害吗, 马斯克怎么就收购成功了, 嘿嘿, 这就需要你理解收购方, 和被收购方之间的博弈, 以及到底什么才是是毒丸计划, 你先别急咱来一点一点, 把这个知识体系给构建起来, 我们先来说是收购, 如果一个人或者一个公司, 想收购另一家公司, 比如说我小Lin, 我看上一家公司老王奶茶店, 我想把它买下来 自己开奶茶店, 那就两边坐下来谈对吧, 如果两边都觉得价钱也合适, 谈妥了, 很简单成交 这种就叫做友好收购, 其实也是大多数的情况, 但更有意思的一种情况, 就是老王奶茶店董事会他不想卖, 但是有可能是因为他觉得价钱低, 还有可能就是因为董事会挺事儿的, 觉得好不容易掌权了一家公司, 就是不想卖, 不管哪一种情况 反正他们不想卖, 如果我小Lin比较激进, 这时候我就可以想尽一切办法, 去进行一些强制性的收购, 这种情况就叫恶意收购, Hostile Takeover, 其实我觉得翻译成敌意收购, 更确切一点, 说白了就两边没谈妥, 但有人就问了, 你说人家不愿意卖, 那我怎么就能强行把它买下来, 这时候就得分情况讨论了, 如果这个奶茶店, 是老王100%控股 那没话说, 只要他不乐意, 我就算想出100个亿都没辙, 可是如果假设老王奶茶店, 是一个股份制公司, 尤其它是上市公司的时候, 它有董事会 有普通股东, 每个股东之间心里想的就不一样了 对吧, 那就不是你董事会说什么就是什么了, 这里边就有运作空间了, 董事会和普通股东, 这两个是不一样的, 我们得分清楚, 就董事会他是所有股东, 选出来的一小撮人, 来代表所有的股东, 做一些重大的决策, 就比如说像任命监管管理层, 或者要不要兼并收购大事, 就他们来说了算, 但董事会的成员, 也不一定非得是大股东, 你比如说, Twitter董事会里边一个创始人, 他是最多的, 才有2.4%的股份, 剩下那些人, 所有加起来都不到0.3%, 所以整个一个董事会的持股比例, 还不到3%, 好 接着说回来, 假设我小Lin想强行收购老王奶茶店, 或者马斯克, 想强行收购Twitter, 怎么办呢, 既然董事会不同意, 最直接的方法就是我绕过董事会, 比如说我可以尽可能多的, 偷偷的去买老王奶茶店的股份, 要么是在公开市场上买, 要么跟一些大股东收购, 反正不管怎么着, 我买的比例超过了51%, 投票权里我占大多数了对吧, 好 现在董事会你不是不同意吗, 我可以给你开了 我给你投出去, 然后把自己人给投进来, 基本上不之后就是我想干嘛干嘛了吗, 当然有一些特殊条款, 就比如说有一些, 特别及其重大决策的时候, 董事会里要超过70%, 同意什么这些特殊情况, 我们先抛开不说, 这种私底下偷偷大量买入, 叫做Creeping Tender Offer , 我没看出来什么特别好的翻译, 大概就是叫 偷偷要约收购, 这里边最有名的例子, 应该就是08年的时候, 保时捷想要强行收购大众, 他就偷偷开始买大众的股票, 本来眼看着要超过50%要成功, 能够吞下这个比自己还大的大象, 但没想到08年金融危机一爆发, 自己资金链先断裂了, 反而被大众给收购了, 这种方法, 你要想自己偷偷买到51%, 其实是相当困难的, 因为首先很多人他不一定想卖, 而且一旦你被发现, 这个要被收购的公司的, 董事会和股东, 肯定会有各种办法去防守反击 对吧, 这个反击措施咱们一会再说, 先别急, 好 既然我要生买 偷偷买 这么难, 有没有什么讨巧的, 四两拨千斤的好办法, 当然是有了 要不就叫事在人为, 其实你也不需要生吞搞到51%, 只要你把董事会的搞定就行了, 如果我小Lin可以通过各种手段, 把老王奶茶店里, 一半的董事会成员, 都变成自己人, 然后我们可以达成共识, 搞掉那些不听话的人, 然后重新换进来一些听话的人, 那这个董事会, 不就又变成我说了算吗, 这种方法就是第二招, 叫做proxy fight, 代理权斗争, 其实我觉得更好的翻译, 应该叫做智取董事会, 美国资本界有一个, 令人闻风丧胆的对冲基金大佬, 叫做Carl Icahn, 他就特别擅长搞恶意收购, 而且他这些手段里头, 最擅长的就是智取董事会, 这种就有点像那种政治斗争, 也不一定是说, 你非得要在董事会里, 有绝对控制权, 但你多一个席位就多一些话语权 对吧, 中间全是博弈, 第二种虽然听着好像很理想, 但你想 对吧 得有那手腕, 其实也是非常难的, 所以就又有了第三种, 想要吞下老王奶茶店的办法, 就叫做Tender Offer, 要约收购, 啥意思 我还是先跳过董事会, 我就跟所有的大众股东, 公开宣布说, 兄弟们, 我现在要收购老王奶茶店了, 你看现在的股价市价是100, 我愿意出150, 买你们手上的股票 够意思吧, 愿意卖的都过来找我, 这时候大众股东里一看, 肯定有人觉得, 你这价钱给的也不错, 跑过来跟我交易, 当我的股票达到51%的时候, 怎么样, 就又回到刚才我们说的老路, 老王奶茶店就又是我的了, 有人就问了, 假设没有51%的人想来卖给我, 怎么办, 精彩的逻辑来了, 大家跟住 , 我先提出来一个问题, 如果我拿到了51%的投票权, 你想想这时候会发生什么, 既然我拥有了过半数的投票权, 那很简单对吧, 把自己人搞进来, 把不听话的都踢出去, 然后这时候我提出一个方案, 你们现在剩下那49%的, 当初没卖的股东你们听好了, 现在咱们决定, 要把你们手上的股票, 都以80块钱的价格卖给小Lin, 不服咱就投票 那时候你怎么办, 你愿意卖你也得卖 不卖也得卖, 这时候你要作为那49%的股东, 你的心态就崩了, 当初150块钱的时候我没卖, 现在我得强行以80块钱卖出去, 那一来一回 我不是血亏, 你是不是后悔当初没卖了, 所以这个时候假设再回到那时候150块钱, Tender Offer的时间点, 你想你会做什么, 就算我不愿意卖, 只要有51%的人愿意卖给小Lin, 她成为这个公司的掌控者了, 我就会成为那可怜的49%, 后果将会不堪设想, 所以现在我也顾不了那么多了, 就赶紧卖了算了, 你看这种tender offer 要约收购, 他可能没有那么多人愿意卖, 但人们就迫于这个收购方, 拿到掌控权之后的, 这种压力和压榨, 而选择恐慌性的, 接受这个tender offer, 看似公开公正的要约收购, 实际上就会变成了恶意收购, 强制收购, 这个阴招在上世纪七八十年代的时候, 在美国非常盛行, 当然它现实的操作和监管, 肯定会复杂很多, 但我就是想从概念和逻辑上来讲清楚, 为什么要约收购实际上是一种, 强制收购的手段, 怎么样 有点意思哈, 这些收购方可以采取的一些策略, 基本上就是以上三种方法, 各种排列组合, 就可以恶意收购一家公司, 当然你得有钱, 你说防守方就是被收购方, 就是twitter或者老王奶茶店, 难道他们就任人宰割吗, 有没有什么应对的办法呢, 这就说到了一个近几年最常见, 也是最有效, 也是我们今天主角, 咱就以推特为例来说一说, 毒丸计划它到底是怎么回事, 这协议就规定说, 但凡有人在董事会, 没有允许的情况下, 收购了推特超过15%的股份, 所有的其他人就将解锁一个权利, 一个right, 就是他们可以以半价的价格, 去再买推特的股票, 并且你新买这个股票, 和之前的股票, 享有同样的投票权, 这个权利的有效期是一年, 有点晦涩是吧, 它具体是什么意思, 就是说如果有任何人, 这里边肯定就是针对马斯克了 对吧, 如果你马斯克超过了15%, 其他的所有人, 都将解锁一个双倍技能, 你可以以一个折扣价 , 来再买推特的股票, 让自己的股份变多, 这样变相马斯克的股份, 不就被稀释了吗, 甚至有一些毒丸计划来得更直接, 我都不用什么折扣价, 只要有人超过15%, 剩下85%的人我每人送一股, 反正最终的目的就是, 我是要稀释你马斯克的股份, 让你没法有控制权, 马斯克好不容易买到了15%, 毒丸让他吃一口 嘣 降到8%, 而且理论上讲毒丸可以循环往复, 你买上去我就给你蹦下来, 买上去我就给你蹦下来, 你永远都没法有控制权, 你看它是不是, 就果然像它的名字一样, 一个小毒丸 , 就是你要霸王硬上弓, 那我就让你尝尝小毒丸, 让你竹篮打水一场空, 你听着这个毒丸计划是不是非常厉害, 但是有点太厉害, 你说它合理合法吗, 你说有人公开公正的想要收购你, 你去弄个毒丸计划不就耍赖, 你说这玩意也合法吗, 没错, 这个玩意也是受法律保护的, 其实主要是因为, 上个世纪七八十年代的时候, 美国的资本市场极度开放, 缺少监管, 比如说有一些公司, 在它股价低谷期的时候, 就有资本大举买入, 取得控制权, 然后就把这公司给大卸八块, 留下优质资产 其他全都变卖, 然后获得一些短期收益, 搞的市场很不稳定, 于是1982年的时候, 就有一个聪明的律师, 发明了这套毒丸计划, 其实他当时自己也不知道, 能不能受到法律的保护, 没想到Delaware最高法院, 就支持他了, 当然这必须得是董事会能证明, 这个收购方是要恶意收购, 就是他没法最大化股东的利益, 或者对所有股东是不公平的情况, 董事会才可以采取毒丸计划, 来进行防守, 有了毒丸计划, 董事会就将获得了, 一个无敌的令牌, 他有多无敌, 就从它的诞生之日开始, 除了08年有个小特例, 利用了这个里边漏洞, 全世界没有任何一个收购者, 可以硬冲过毒丸计划, 既然这么有用 就有大量公司, 开始采取毒丸计划, 来抵制那些恶意收购, 比如2001年雅虎就吓走了微软, 2005年新浪下走了盛大 , 2012年奈飞吓走了, 我们刚才说, 对冲基金的恶狼Carl Icahn, 这些用的全都是毒丸计划, 2000年初的那几年, 标普500里边, 有超过一半的公司都有毒丸计划, 来抵御这些入侵者, 你看有了这么个大杀器, 董事会不就无敌了吗, 那就没人能超过15%, 或者要收购了, 我就永远都没法收购, 老王奶茶店了, 那也未必, 一般情况下, 也有两大招可以来对抗毒丸计划, 第一招既然硬突破不行 , 我再想办法去迂回智取, 咱最开始不是说, 毒丸计划有个前提, 就是在董事会不同意的情况下, 我要超过15%, 我才会触碰到小毒丸, 我现在就想办法搞定董事会, 说白了就是我又要去智取董事会, 从敌人的内部瓦解, 然后取消掉毒丸计划, 完成我的收购, 第二种, 我现在智取不了董事会, 我打不过拉不拢怎么办呢, 这时候我可以选择起诉, 我可以告你, 就是我自己搞不定你, 我可以找个第三方, 找法院来帮忙评评理, 咱刚才说毒丸的使用条件, 不是董事会必须得证明, 这是个恶意性质的收购才行吗, 我就要想办法说明我不是恶意的, 我这个offer, 是现在全世界最好的offer, 是对你们股东利益, 最大化的offer, 你看你们董事会不光不同意, 还弄个毒丸来威胁我, 你们就是想保住自己的位子, 没有履行应尽的职责, 这种情况下, 假设我说的非常有理有据, 可以向法官大人证明, 我这就是最好的计划, 法官可能就会判定董事会败诉, 然后取消这个毒丸计划, 当然打官司嘛, 我这边说我是对的, 董事会肯定自己也可以申辩, 他得拿出来证据, 比如说证明这个价格, 不是最好的价格, 或者可以有人, 有更高的价格收购等等, 当然法院和股东, 肯定也不希望看到一个董事会, 就一直弄个毒丸计划, 挂在自己高枕无忧说啥是啥, 所以毒丸计划, 并不是一个一劳永逸的解决方案, 而通常是来用于拖延时间的, 比如说我可以去进行谈判, 或者是去寻找一些其他买家, 你比如说 Oracle, 就甲骨文这个公司, 在2013年的时候, 想花51亿美金去收购一家, 叫做Peoplesoft, 仁科公司, 你也不用管仁科是干什么的, 反正仁科公司呢, 当时就推出了毒丸计划, 就说好甲骨文, 你股份要超过20%, 我就启动小毒丸稀释你, 甲骨文一看也没辙, 两边就开始进行谈判, 最终以103亿美金, 达成了收购协议, 比他最开始提的51亿美金, 整整翻了一倍, 你看这就是一个非常成功的, 毒丸计划的应用, 再比如说1999年的时候, 当时LVMH想要恶意收购GUCCI, Gucci就也启动了毒丸计划, 自己争取时间 , 之后找到了一个白衣骑士, 开云集团的前身PPR, 来把自己给收购了, 咱们再来回过头看马斯克这个例子, 你想当时他是在大家, 都没有任何准备的情况下, 突然上来就说, 就54.2我全要了, 你卖不卖 我就给你这么几天时间, 你最好赶紧给我定下来, 其他具体的我买了推特之后, 要怎么办, 包括我买推这些钱, 我能不能拿出来 我什么也不说, 你想推特这么大个公司, 他不可能董事会一上来, 你是世界首富, 你厉害 这价钱看起来还行, 都卖给你了, 这肯定是不行的, 这很明显就是对股东不负责任, 肯定会被告死, 面对这么多不确定性, 所以他们当时立即就采取了, 毒丸计划 有效期一年, 目的就是为了 , 争取更多的时间 有了这一年, 我就有充分的时间, 可以去研究讨论, 或者跟马斯克谈判, 或者去竞标找到一些其他的买家, 反正找更好的解决方案, 要不然别自己还没缓过神来, 被马斯克突然一招tender offer, 直接稀里糊涂全买下来了, 而过了一个礼拜之后, 经过董事会的认真调查, 就发现第一马斯克并没有开玩笑, 虽然这种玩笑他开的也不少, 他确实已经准备好了, 400多亿美金要收购推特, 第二, Twitter确实也处在, 一个半死不活的阶段, 就需要马斯克这种人进来, 滋 电击一下, 更何况对于推特正处在瓶颈期的, 互联网公司来说, 40%的溢价, 也确实已经够可以了, 最终推着前脚刚实施了毒丸计划, 后脚这董事会就全票通过了, 马斯克的收购方案, 这董事会一同意就意味着, 原来的恶意收购, 变成了友好收购, 就是可怜了特斯拉的股东, 你看这股价真的是一路狂跌, 毒丸计划其实就是公司抵御, 这种恶意收购其中的一招, 当然它是最常用的一招, 不过还有其他五花八门的, 名字就一比一个听着酷, 比如说有一个最怂的, 叫做Greenmail, 说白了, 好 我现在给你钱, 我高价把你已经买的股票给买回来, 你就放过我吧, 还有一个挺猛的, 叫做吃豆人防御 , Pac-Man Defense, 意思大概就是说, 你吃我我就要吃你, 你要是恶意收购我, 我就要恶意收购你, 还有什么像是是通心粉防御, 龙虾陷阱, 金色降落伞等等, 其实说一千道一万, 虽然攻守双方, 各自都有强大的武器, 但是没有说哪一招, 就是绝对好用的, 归根结底, 你收购计划要看的还是, 是不是最大程度的, 保护了股东的利益, 而这些武器虽然听着五花八门的,

延伸推薦

靠念力就能讓手指瞬間變長？真的假的！？｜科學大爆炸EP.23

很多熊熊都吃肉，為何大貓熊吃素呢？｜科學大爆炸EP.22

貓咪真的會怕小黃瓜嗎？如果想知道答案答案的話實驗該怎麼做？｜科學大爆炸EP.18